Дорин Эдельман, Эндрю Бисбас и Эбби Бейкер
Каждый день мы слышим все больше и больше об изменении ландшафта американо-иранской политики, и, если вы читаете газеты, похоже, что некоторые американские предприятия начинают получать от этого выгоду. Это хороший потенциальный рынок. В Соединенных Штатах насчитывается около 80 миллионов потребителей, молодое население и интерес к американским товарам и инвестициям. Но что на самом деле разрешено и что это означает для иранских инвесторов EB-5? Являются ли необремененные иранские инвестиции в США новой реальностью?
Короткий ответ - нет. Это не так просто. Но возможности есть, и инвестиции по программе EB-5 возможны, если вы сделаете свою домашнюю работу и будете соблюдать правила.
Инвестиционные процедуры EB-5
Иранский инвестор, желающий получить американскую визу EB-5 посредством инвестиций в региональный центр, должен пройти ряд процедур, чтобы воспользоваться программой EB-5. Во-первых, потенциальные инвесторы должны определить, подпадает ли их перевод средств по программе EB-5 под действие Генеральной лицензии Управления по контролю за иностранными активами Министерства финансов («OFAC»). Им может потребоваться письмо-заключение от юриста, предоставляющее финансовым учреждениям доказательства того, что перевод не нарушает программу санкций. Также необходимо провести проверку лиц с ограниченным доступом, чтобы гарантировать, что физические и юридические лица, участвующие в инвестициях, не являются сторонами, запрещенными правительством США. Таким сторонам запрещено вести бизнес в Соединенных Штатах или с лицами из США (включая предприятия в США).
Кроме того, прежде чем стать гражданами США, иранцы должны:
- Освободить себя от любого участия в любой иранской компании, включая зарубежные филиалы любой иранской компании;
- Избавиться от любых акций любой иранской компании;
- Прекратить предоставление каких-либо удаленных услуг или консультаций любой иранской компании; и
- Прекратить получение зарплаты от любой иранской компании, включая зарубежные филиалы любой иранской компании.
Лица, планирующие стать гражданами США, должны обеспечить немедленный перевод всех своих личных средств из Ирана, поскольку, как только они станут гражданами США, им потребуется специальная лицензия OFAC для перевода любых дополнительных личных средств из банка, находящегося под санкциями, в банк, находящийся под санкциями. США или для получения пенсии или выхода на пенсию от любой иранской компании. Получение такой лицензии может занять 8-12 месяцев. Без одобрения OFAC банкам не разрешается и они откажутся переводить иранские средства в Соединенные Штаты, а финансовые переводы из Ирана в США должны соответствовать строгим процедурам.
Что изменилось?
Правительство США открыло некоторые иранские отрасли для американского бизнеса и их иностранных дочерних компаний. Иностранным компаниям, имеющим связи с США, также стало легче воспользоваться возможностями в Иране. Но ворота не полностью открыты, и многие санкции остаются в силе. Американским сторонам по-прежнему запрещено участвовать в большинстве видов деятельности с Ираном или на его территории.
16 января 2016 года правительство США ввело смягчение санкций, в первую очередь в отношении так называемых «вторичных санкций» или санкций, введенных правительством США против лиц, не являющихся гражданами США. OFAC выпустило ряд документов, включая Генеральную лицензию на импорт некоторых иранских продуктов питания и ковров иранского происхождения, благоприятную лицензионную политику для открытия иранского рынка коммерческих авиаперевозок для граждан США, а также Генеральную лицензию, разрешающую принадлежащим или контролируемым США иностранные организации участвовать в деятельности с участием Ирана, в которой американская материнская компания не участвует. Однако такая деятельность по-прежнему не может затрагивать финансовую систему США или другие американские товары и услуги. Хотя эти изменения, безусловно, являются шагом к двусторонней торговле, американские и иранские инвесторы по-прежнему связаны большинством санкций, которые действуют уже много лет.
Как иранские инвесторы EB-5 могут работать в системе
Всегда:
- Получите это в письменной форме. Получите актуальное юридическое заключение, объясняющее, что вы можете и не можете делать, и всегда указывайте детали. Изучите все аспекты сделки. Некоторые действия являются второстепенными по отношению к одобренным действиям и считаются разрешенными, а другие нет.
- Проверка всех сторон. Проверка сторон с ограниченным доступом гарантирует, что в транзакции не участвуют стороны, запрещенные правительством США. Каждая партия должна быть проверена и проверена отдельно.
- Документируйте все решения и обоснования. Убедитесь, что вы знаете все участвующие стороны, их гражданство и юридические ограничения сделки. Кроме того, проведите комплексную антикоррупционную проверку и задокументируйте свою проверку в письменной форме для дальнейшей защиты.
«Взгляд вперед» в соавторстве с Кеннетом Кейсом,
OFAC продолжит пересматривать санкции против Ирана и удалять определенные организации из списков партий с ограниченным доступом по мере развития политической ситуации. Продолжайте узнавать у своего юрисконсульта обновления по мере развития американо-иранских отношений. Тем временем, все стороны должны продолжать выполнять требования OFAC в отношении иранских инвестиций и продолжать проводить комплексную проверку сторон с ограниченным доступом, чтобы поддерживать соблюдение требований в этой меняющейся среде.
Об авторах
Дорин Эдельман — акционер и сопредседатель глобальной бизнес-команды Baker Donelson. Обладая 25-летним опытом консультирования компаний по вопросам соблюдения экспортных требований и глобальной экспансии, Эдельман консультирует клиентов по вопросам соблюдения экспортных и импортных обязательств, проводит внутренние аудиты и обучение, готовит добровольные раскрытия информации и помогает компаниям с классификацией продукции и подачей заявок на лицензирование. Она ежедневно сотрудничает с Управлением по контролю за иностранными активами (OFAC), помогая клиентам ориентироваться в требованиях к торговле с Ираном, Кубой и Россией, а также отслеживать сделки, подпадающие под ограничения.
Эндрю Бисбас — юрист в вашингтонском офисе Baker Donelson. Он занимается вопросами соблюдения импортных и экспортных норм, включая контроль за импортом и экспортом, экономические санкции, соблюдение требований по борьбе с коррупцией, иммиграционные вопросы EB-5, вопросы иностранных инвестиций в CFIUS и правила Таможенной и пограничной службы (CBP). Он работает с предприятиями над классификацией товаров для импорта и экспорта и получением лицензий от Бюро промышленности и безопасности Министерства торговли (BIS), Управления по контролю за оборонной торговлей Государственного департамента (DDTC) и Управления по контролю за иностранными активами Министерства финансов (OFAC).
Эбби Бейкер — юрист в вашингтонском офисе Baker Donelson и член глобальной бизнес-команды фирмы, где она специализируется на вопросах торговли, помогая компаниям расширять свой бизнес и выходить на глобальный рынок, одновременно соблюдая требования регулирующих органов США и других стран. Бейкер консультирует клиентов по вопросам зарубежного делового климата, региональных отраслевых возможностей и препятствий, обязательств иностранных и внутренних правительств, санкций OFAC и транзакционных рисков.
ОТКАЗ ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ: Мнения, выраженные в этой статье, являются исключительно точкой зрения автора и не обязательно отражают точку зрения издателя, его сотрудников. или его филиалы. Информация, представленная на этом веб-сайте, предназначена для общего ознакомления; это не юридический или финансовый совет. Конкретную юридическую или финансовую консультацию может дать только лицензированный специалист, обладающий полным знанием всех фактов и обстоятельств вашей конкретной ситуации. Прежде чем участвовать в программе EB-5, вам следует проконсультироваться с экспертами по юридическим, иммиграционным и финансовым вопросам. Размещение вопроса на этом веб-сайте не создает отношений между адвокатом и клиентом. Все вопросы, которые вы задаете, будут доступны общественности; не включайте в свой вопрос конфиденциальную информацию.
